Kisebbségben lévő tulajdonosok felügyelőbizottság előtti kezdeményezési jogáról

Szakértőnk válaszol

Magyar Mezőgazdaság- agrárgazdasági hetilap

2018. március 14.

Olvasónk a kisebbségben lévő tulajdonosok felügyelőbizottság előtti kezdeményezési jogáról tett fel kérdést: „Kisebbségben levő tulajdonosok kérhetik-e, s az Fb köteles-e megvizsgálni és megválaszolni a gazdasági társaság működével kapcsolatos kérdést? Kibújhat-e az Fb az így feltett kérdések megválaszolása alól azzal az indokkal, hogy az Fb ügyrendjét – benne a tervezett ellenőrzést – a taggyűlés hagyja jóvá, ott meg az 51 százalékos szabály működik, azaz leszavazhatják a kérdés ügyrendbe való vételét? Mit tehet ilyen esetben a kisebbségi tulajdonos?” A konkrét esetben egy kft. esetében merült fel kérdésként a kisebbségben lévő tagok részéről, hogy a társaság elszámol-e a többségi tagok felé bizonyos számlákat.

– A jogalkotó a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) normaszövegébe átemelte a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek a kisebbségben lévő tagjainak érdekeit védő, úgynevezett „kisebbségvédelmi” rendelkezéseket. A jogalkotó erre tekintettel három esetkört határozott meg, amely során a szavazati jogok legalább 5%-ával rendelkező tagok kezdeményezéssel élhetnek a társaság jogszerű működésének biztosítása végett.

  1. a legfőbb szerv ülése összehívásának, illetve ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a kezdeményezése [Ptk. 3:103. § (1)-(2) bekezdései]

    Ebben az esetben a szavazati jogok legalább 5%-ával rendelkező tagok bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát azzal, hogy amennyiben az összehívás vagy a döntéshozatal felől az ügyvezetés nem intézkedik 8 napon belül, arról – kérelem alapján – a bíróság intézkedik. A költségek előlegezése ebben az esetben az indítványozó tagok kötelezettsége, viseléséről pedig a legfőbb szerv dönt.

  2. egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése [Ptk. 3:104. § (1)-(4) bekezdései]

    A kezdeményezés feltétele, hogy a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg. Amennyiben ez a feltétel fennáll, a szavazati jogok legalább 5%-ával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül kérhetik a könyvvizsgáló kijelölését. A kérelmet a nyilvántartó bíróság részére kell benyújtani, a vizsgálat költségeit pedig a társaság előlegezi és viseli. A társaság a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.

  3. igényérvényesítés kezdeményezése (Ptk. 3:105. §)

    A kisebbségben lévő tagoknak lehetőségük van arra, hogy amennyiben a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.

A felügyelőbizottság és a társaság tagjainak jogviszonya

A Ptk. explicite nem rögzíti a társaság tagjának azon jogát, hogy a felügyelőbizottság részére javaslatot nyújtson be. A Ptk. 3:122. § (3) bekezdése alapján a felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és a legfőbb szerv hagyja jóvá. A felügyelőbizottság előtt történő tagi kezdeményezés lehetősége tekintetében elsősorban a létesítő okiratban, valamint a felügyelőbizottság ügyrendjében foglaltak vizsgálatát látjuk szükségesnek.

Ennek esetleges hiánya természetesen nem képezi akadályát annak, hogy a társaság tagja vizsgálatot kezdeményezzen a felügyelőbizottság előtt, azonban a felügyelőbizottság annak lefolytatását megtagadhatja. Az ellenőrzési tevékenység megtagadása azonban felvetheti a felügyelőbizottság felelősségét.

A konkrét esetben javasolt, hogy a kisebbségben lévő tagok a Ptk. 3:104. § (1) bekezdése alapján kezdeményezzék az utolsó beszámolónak, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseménynek az önálló könyvvizsgálóval történő felülvizsgálatát.

A Ptk. 3:27. § (1) bekezdése alapján ugyanis a felügyelőbizottságnak minden, a legfőbb szerv elé kerülő előterjesztést véleményeznie kell, így soron kívül rászorítható a kérdésben történő érdemi állásfoglalásra. Amennyiben az indítványnak a legfőbb szerv nem tesz eleget, úgy az üléstől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül a könyvvizsgáló bíróság általi kijelölése kérhető.

Dr. Mikó András

Vissza